中国经济网北京11月9日讯 昨晚，皓元医药(688131.SH)发布公告称，公司于2022年11月8日收到上交所科创板并购重组委员会出具的《科创板并购重组委2022年第3次审议会议结果公告》，科创板并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审议，审议结果为：同意发行股份购买资产。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

公司于2022年10月29日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000.00万元。

(资料图)

本次交易中，公司拟向WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物100.00%股权。本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中水致远评报字[2022]第020605号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，药源药物100.00%股权的评估值为41180.00万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值35463.26万元，增值率为620.34%。基于上述评估结果，经公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源药物100.00%股权的最终交易价格确定为41000.00万元。

本次交易中公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%，以现金方式支付的比例为35.00%，现金支付金额为11732.85万元；向标的公司员工持股平台上海源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为60.00%，以现金方式支付的比例为40.00%，现金支付金额为2991.06万元。公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%，以现金方式支付交易价格的35.91%，合计现金支付金额为14723.90万元。

本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。本次发行股份购买资产的发行价格为151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。

本次拟购买标的资产的交易价格中的26276.09万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为173.63万股。皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，本次发行股份购买资产的发行价格调整为107.72元/股，发行股份数量相应调整为243.93万股，发行股份支付交易价格的金额调整为26276.10万元。

公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。本次交易募集配套资金的发行价格为151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。因公司实施2021年度权益分派方案，本次交易募集配套资金的发行价格调整为107.72元/股。

本次交易中，募集配套资金具体用途分别用于药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）、补充上市公司流动资金、支付重组相关费用。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例均不超过5%，同时不涉及交易对方向公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，属于“小额快速”重组。公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。

WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1500.00万元、2600.00万元、3800.00万元，三年累计不低于7900.00万元。

截至报告书签署日，公司总股本为10407.8810万股，安戌信息持股比例为32.93%，为公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌信息间接支配公司32.93%的表决权，为公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，为公司实际控制人的一致行动人。本次交易完成后公司的总股本增至10651.8106万股，股本扩大2.34%。综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股股东，郑保富、高强仍为公司实际控制人。

公司表示，通过本次交易可以让公司主营业务向制剂领域延伸，打造“中间体—原料药—制剂”一体化服务平台；充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力；提高上市公司盈利能力及抗风险能力。

皓元医药于2022年6月2日披露得《2021年年度权益分派实施公告》显示，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本7434.20万股为基数，每股派发现金红利0.53元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利3940.13万元（含税），转增2973.68万股，本次转增后总股本为1.04亿股。

皓元医药于2021年6月8日在上交所科创板上市，公开发行的股票数量为1860.00万股，均为新股，无老股转让，发行价格为64.99元/股，保荐机构为民生证券股份有限公司，保荐代表人为邵航、张晶。皓元医药募集资金总额为12.09亿元，募集资金净额为11.08亿元。

皓元医药最终募集资金净额比原计划多4.58亿元。据皓元医药2021年6月3日招股书显示，公司拟募集资金6.50亿元，分别用于皓元医药上海研发中心升级建设项目、安徽皓元生物医药研发中心建设项目、安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）、补充流动资金。

皓元医药上市发行费用为总额为1.01亿元（相关费用均为不含税金额），其中，保荐机构民生证券获得保荐与承销费用7657.29万元。