斯菱股份收购开源轴承仅1个月后将其子公司出售，业务被整合至海顺轴承，此后，海顺轴承成为公司第二大供应商，且采购锻件单价低于其他锻件前五大供应商。斯菱股份与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为公司代垫成本费用的情形值得关注。

吴加伦／文

(资料图片仅供参考)

据深交所官网披露，2022年9月16日，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（下称“斯菱股份”）创业板IPO成功过会，距离上市更进一步。本次IPO拟募资4.06亿元，用于年产629万套高端汽车轴承技术改造扩产项目、技术研发中心升级项目以及补充流动资金。

招股书显示，斯菱股份是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承的研发、制造和销售，主要产品可分为轮毂轴承单元、轮毂轴承、离合器、涨紧轮及惰轮轴承和圆锥轴承等4个系列。公司建立了包括车加工、热处理、磨加工、装配等轴承加工全产业链的先进智造系统，运用自动化、智能化制造提高产品品质和运营效率。

根据审核流程，斯菱股份虽然成功过会，但还需证监会同意注册，才能够成功上市。

在审议会议中，上市委对公司报告期内收购交易以及未来持续经营能力等问题予以问询。这些问题将会是证监会注册审核的重要参考，也是决定斯菱股份IPO能否成功的关键。

收购处置交易屡受质疑

信披文件显示，2016年11月，斯菱股份向董事张一民、研发中心顾问何益民发行股份购买浙江优联汽车轴承有限公司（下称“优联轴承”）100%的股权，交易价格为2570.15万元，本次发行2039.80万股，发行价格为1.26元/股。经查询斯菱股份挂牌新三板期间的公告，本次发行价格低于每股净资产2.36元，且与2015年12月以及2018年相关股东的入股价格差距较大。

收购优联轴承前，斯菱股份的经营规模较小，2014-2016年的净利润未超过600万元。收购后，公司2018-2021年扣非归母净利润分别为1282.28万元、2054.36万元、4000.66万元和8286.09万元。

除此之外，2019年，斯菱股份向俞伟明、潘丽丽发行股份购买新昌县开源汽车轴承有限公司（下称“开源轴承”）100%的股权，发行价格为4元/股。按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关标准，本次重组构成重大资产重组。2018年度，斯菱股份轮毂轴承单元的销售金额为3940.57万元，收购开源轴承后，轮毂轴承单元的销售金额大幅增加。

上述收购后，开源轴承经营业绩出现了明显波动。2017-2018年，开源轴承的净利润分别为1131万元和2372万元。随后便出现下滑，2019-2021年，开源轴承净利润分别为532.26万元、1253.67万元和120.32万元；同期，实现扣非归母净利润分别为3494.93万元、-803.07万元和-70.36万元，已出现亏损情形。

深交所对上述问题也提出质疑，要求斯菱股份说明发行人的收入和利润是否主要来自于并购重组标的，报告期内开源轴承主要财务数据发生波动甚至下滑的驱动因素；收购优联轴承的发行价格大幅低于每股净资产及其他股东入股价格的背景，是否符合相关监管规定。

斯菱股份回复称，2020-2021年，开源轴承资产总额、营业收入和净利润逐年减少，净资产额略有上升。以上业绩驱动因素主要系收购整合过程中，发行人通过客户资源整合、组织架构调整、生产线调整优化和处置开源轴承闲置或重复的资产等方式，将开源轴承采购、生产、销售和研发等业务吸收纳入母公司体系中，而开源轴承则仅作为合格供应商对部分客户进行销售。以上整合使开源轴承资产总额、营业收入及净利润逐年下降。

对于收购优联轴承的发行价格大幅低于每股净资产及其他股东入股价格的情况，斯菱股份予以否定。2016年5月11日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》，公司以总股本2270万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，摊薄后公司每股净资产为1.18元/股。按照转增后公司总股本为计算依据，本次发行价格，对应的市净率为1.07倍，高于每股净资产。

另一方面，2015年9月，公司引入做市商时的定向发行价格为2.50元/股，若考虑前述实施的10转10送股，该次发行价格为1.25元/股；2016年11月，公司发行股份购买优联轴承100%股权的发行价格为1.26元/股，高于前次引入做市商时的发行价格。公司收购优联轴承时的股票发行价格是公允、合理的，不存在大幅低于其他股东入股价格的情形。

除上述问题外，斯菱股份对收购资产的处置也疑点重重。

信披文件显示，新昌县坚固传动科技有限公司（下称“坚固传动”）原为开源轴承控股子公司，主要产品为外圈锻件、法兰盘锻件。斯菱股份2019年10月收购开源轴承并进行产业整合，2019年11月便将持有的坚固传动70%的股权以576.80万元价格转让给梁仁杰。

10月收购以轮毂轴承单元产品为主的开源轴承，11月即处置主要生产锻件（主要用于生产轮毂轴承单元）的坚固传动70%股权，其原因、必要性及商业合理性令疑惑。

斯菱股份表示，坚固传动主要生产工序为锻造，附加值较低、工艺水平相对不高，属于生产过程中的非核心工序，其业务性质不符合公司的业务规划和经营理念。且锻件供应商选择众多，公司将锻造委外完成的生产模式符合行业惯例。

值得注意的是，梁仁杰收购坚固传动股权，并陆续将其业务整合至新昌县海顺轴承有限公司（下称“海顺轴承”）。此后，斯菱股份不再直接与坚固传动合作，转向海顺轴承采购锻件。2020年、2021年分别采购2014.98万元和3451.91万元，金额大幅增加，海顺轴承成为斯菱股份2020年、2021年第二大供应商。

招股书显示，2020年和2021年，斯菱股份向海顺轴承采购锻件单价低于除德清恒富机械有限公司外的其他锻件前五大供应商。这不得不令人怀疑，斯菱股份与海顺轴承是否存在未披露的利益安排，海顺轴承是否存在为公司代垫成本费用的情形。对此，斯菱股份表示，报告期内公司向海顺轴承采购锻件的平均价格较低，主要是向不同供应商采购的锻件型号存在差异所致。

产品市场空间存下降风险

报告期内，斯菱股份产品主要应用于燃油车，其中离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品暂时无法应用于新能源汽车。目前，离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品合计占公司营业收入约为16.27%。

信披文件显示，斯菱股份的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品主要销往售后市场，汽车售后市场的规模主要由汽车保有量决定。2016年开始，全球新能源汽车在售后市场的渗透率逐年上升，但基于燃油车庞大的保有量基数，新能源汽车在售后市场的渗透率较低。

2016-2021年，全球燃油车保有量呈稳定上升趋势，尽管增长率有所放缓，但年复合增长率仍然达到2.52%。中短期内，售后市场的主要消费车型仍然以燃油车为主，斯菱股份离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品仍有一定的市场规模。

此外，当前新能源车主要应用于乘用车市场，而在商用车市场，现有的新能源汽车技术在动力和续航能力方面暂未形成重大突破，仍普遍使用柴油发动机。因此，无论是存量的售后市场还是增量的主机配套市场，新能源汽车对商用车市场的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的需求影响较小。

随着新能源汽车的发展，一方面，高端轴承生产商开始进行产业转型，将离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品的订单交给优质供应商进行生产。

另一方面，新能源汽车的发展加速了行业内对离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品低端产能的出清，部分小型企业被淘汰，行业集中度进一步提升，斯菱股份产品仍具有一定的市场份额提升空间。

斯菱股份也坦言，公司的离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品暂时无法应用于新能源汽车，虽然目前燃油车保有量仍较高且稳步增长，但增速有所放缓。未来若新能源汽车渗透率提升致使燃油车销量下降，最终导致燃油车保有量下降，并且离合器、涨紧轮及惰轮轴承产品始终无法应用于新能源汽车，则该类产品存在市场空间下降的风险。